収納代行スキームは違法？CtoCサービスなどへの規制の最新動向を解説

はじめに 2019年5月29日、6月10日、金融庁によって、約1年ぶりに金融審議会第11回・12回「金融制度スタディ・グループ」が開催されました。これらの審議会では、主に「決済」に関して議論されています。 シェアリングサービスなどのCtoCサービスを提供し、収納代行を行っている事業者の中には、この第１１回金融審議会で議論されていた報告書の中の 「債権者が一般消費者である場合については、一般消費者が『収納代行』業者の信用リスクを負担することとなる。そのため、こうした『収納代行』については、利用者保護等の観点から、資金移動業として規制の対象とすることが適当であると考えられる」 との文言に凍りついた方もいらっしゃるのではないでしょうか。審議会での議論の内容や、今後の規制の動向は気になるところかと思います。 そこで今回は、これらの審議会で配布された「「決済」法制及び金融サービス仲介法制に係る制度整備についての報告≪基本的な考え方≫ （案）」（2019年6月10日公開。以下「報告書（案）」という）をもとに現行の規制の問題点を抽出し、収納代行も含め審議会でどのような検討がなされているかを弁護士がわかりやすく解説します。

１　金融審議会とは

「金融審議会」は、金融制度の改善などの国内金融の重要事項について調査・審議を行う金融庁の組織です。 「金融制度スタディ・グループ」は、情報通信技術が大きく発展し、金融を取り巻く大きな環境変化が起こっている中で、これから先の金融制度のあり方を検討するために、金融審議会によって設置されました。 「金融制度スタディ・グループ」は以下の4つのテーマを主な検討事項としています。

1. 情報の適切な利活用
2. 決済の横断法制
3. プラットフォーマーへの対応
4. 銀行・銀行グループに対する規制

これらのテーマのうち、①情報の適切な利活用と④銀行・銀行グループに対する規制については、2019年1月16日に、「金融機関による情報の利活用に係る制度整備についての報告」という形で既に公表されています。 第11回・第12回審議会では、既に公表された点を除いた②決済の横断法制と③プラットフォーマーへの対応に関する報告書（案）の内容について意見が交わされています。 具体的な報告書（案）の内容について以降の項目で確認していきましょう。

２　報告書（案）の要点

（１）報告書（案）の要点

報告書（案）のポイントは以下の6点です。

1. 資金移動業の規制
2. 前払式支払手段の規制
3. 収納代行の規制
4. ポイントサービスの規制
5. ポストペイサービスの規制
6. 金融サービスの仲介に関する規制

これらのポイントについて、どのような議論がなされたかを正確に理解するためには、審議会で使用されている用語の意味を理解する必要があります。 そこでまずは、審議会における「決済」と「プラットフォーマー」という用語の意味を確認していきましょう。

（２）決済とは

「決済」とは、

1. 決済サービス提供者を介して、直接現金を輸送せずに、意図する額の資金を意図する先に移動すること
2. 決済サービス提供者を介して、債権債務関係を解消すること

の両方または、いずれかにあたる場合をいいます。 「債権債務関係」というとわかりづらいかもしれませんが、たとえば、ある客がお店で商品を購入したり、サービスの提供を受けた場合を考えてみてください。店は商品やサービスに対する対価の支払いを求める権利（債権）をもち、客は対価を支払う義務（債務）を負います。このような客と店の関係を「債権債務関係」といいます。

（３）プラットフォーマーとは

「プラットフォーマー」とは、一般利用者と金融機関との間に介在し、多種多様な金融商品・サービスをワンストップで提供する事業者のことを指しています。 プラットフォーマーというと、GAFAと呼ばれるような巨大IT企業を指して使われることが多いですが、審議会における用語の意味はこれとは異なっていることに注意が必要です。 審議会における用語の意味を押さえたところで、報告書（案）の6つのポイントについて個別に確認していきましょう。

３　ポイント①：資金移動業の規制

（１）資金移動業とは

「資金移動業」とは、銀行などの預金を取り扱う金融機関以外の者が、為替取引を事業として行うことをいいます。「為替取引」とは、現金での支払い以外の方法（送金など）で決済を行うことをいいます。 資金移動業に関しては、

1. 送金額に応じた規制
2. 利用者資金の取扱い

について検討されています。

（２）送金額に応じた規制

①現行の規制

資金移動業者が取り扱うことができる送金の上限額は、「100万円以下」に限定されています。100万円を超える為替取引を行うためには、「銀行業」の登録を受ける必要があります。 現行の規制では、上限額が存在するため、個人による高額な商品の購入や、企業間の高額取引における決済に対応できないという問題があります。 また、実態として、資金移動業の登録を受けた事業者が取り扱っている送金額は、1件あたり数千円以下に集中しています。

②審議会での検討事項

現行の規制と取引の実態を踏まえ、審議会では、以下の事項が検討されています。

【資金移動業全般に対する規制】
• 資金移動業者が受け入れた利用者資金を滞留させることに対して規制を設けるか否か
• 資金移動業者の内部プロセスに対する行政の検査・監査が必要か否か

【100万円を超える高額送金を行う事業者】
• 資金移動業に高額送金を取り扱うことができる類型を設けるか否か

【100万円を大幅に下回る少額送金を行う事業者】
• フィンテック事業者が金融事業に参入しやすいように規制を緩和する余地があるか否か

【現行の規制を前提に今後も事業を継続する事業者】
• 現行の規制が適用されるようにするべきか否か

これらを踏まえると、個人や事業者のニーズを踏まえつつも、利用者資金への滞留の問題など規制が必要な部分については規制を強め、逆に規制を弱める余地がある少額送金を行う事業者などについては規制を弱めていく流れだと考えられます。そのため、事業者は、複雑化する規制の中から自社が守らなければならない規制を正確に把握・理解することが重要になっていきそうです。

（３）利用者資金の取扱い

①現行の規制

資金移動業者は、利用者保護の観点で、受け入れた利用者の資金を適切に保全することが必要です。 この点、現行の規制では、

（ⅰ）供託 （ⅱ）保全契約 （ⅲ）信託契約

といった方法で利用者の資金を保全する必要があります。

（ⅰ）供託

「供託」とは、資金移動業者の本店の最寄りの供託所に現金（債券）を差し出し、保管してもらうことをいいます。

（ⅱ）保全契約

「保全契約」とは、資金移動業者が銀行や生命保険会社、損害保険会社と締結する契約のことをいいます。保全契約を締結することにより、契約上で保全されている金額の範囲内で供託の代わりとすることができます。

（ⅲ）信託契約

「信託契約」とは、資金移動業者が供託の代わりとするために信託銀行や信託会社と締結する契約のことをいいます。信託契約を締結する場合、財務局長の承認を受ける必要があり、保全すべき金額に信託した財産が満たない場合は、不足分に相当する財産をさらに信託する必要があります。

②現行の規制の問題点と検討事項

現行では、信託契約により保全を行う場合、各営業日における資金移動業者が滞留した利用者資金の合計額など（要履行保証額）の100％以上の額の信託財産を翌営業日までに保全する必要があります。 他方、供託や保全契約により保全を行う場合は、前週の要履行保証額を一週間以内に保全する必要があります。 このように、供託や保全契約の場合、保全する金額を算定するタイミングと、実際に保全するタイミングがズレていることから、本来保全すべき額に満たない額しか保全されていないということが発生することがあります。 そのため、審議会では、今後利用者資金の適切な保全のあり方を検討する必要があるとしています。

４　ポイント②：前払式支払手段の規制

資金移動業とは別の決済方法として、「前払式支払手段」というものがあります。

（１）前払式支払手段とは

「前払式支払手段」とは、以下の3つの要件をすべてみたすものをいいます。

1. 金額or数量が記載・記録されていること（価値の保存）
2. 金額や数量に対応する対価を得て発行されること（対価性）
3. 支払いなどに使用できること（権利行使）

たとえば、私たちが日常的に使っているSuicaやPasmoが前払式支払手段にあたります。 金融審議会では、前払式支払手段のうち「第三者型」かつ、「IC型」か「サーバー型」にあたるものを対象とした規制のあり方について検討されています。

（２）前払式支払手段の類型

前払式支払手段は、以下の2つの観点で様々な類型に分類されます。

1. 利用範囲による分類
2. 価値の記録先に基づく分類

①利用範囲による分類

前払式支払手段は、その利用範囲によって、以下のように分類することができます。

• 自家型：発行者の商品・サービスにのみ使用可能　例）社員食堂のプリペイドカード
• 第三者型：発行者以外の商品・サービス提供者に対しても使用可能　例）Suica

②価値の記録先に基づく分類

前払式支払手段は、価値が記録されている媒体によって、以下のような型に分類されます。

• 紙型：紙そのものに記録　例）商品券
• 磁器型：磁気記録層に記録　例）テレホンカード
• IC型：ICチップに記録　例）Suica
• サーバ型：サーバに記録　例）百貨店ギフトカード

たとえば、百貨店ギフトカードは、残高（金額）をカードそのものに記録しているのではなく、残高管理サーバに記録しているため、サーバ型に分類されます。 近時、価値の記録先としては、IC型やサーバー型が主流となっています。

（３）審議会での検討事項

繰り返しとなりますが、審議会では、「第三者型」かつ、「IC型」か「サーバー型」にあたる前払式支払手段について、規制の必要性を検討しています。 具体的には、「ICチップやサーバに価値が記録され、発行者以外の商品・サービス提供者に対しても使用可能な前払式支払手段」に対して規制が必要か否かを検討しているわけです。 要否が検討されているのは、前払式支払手段における利用者資金の保全額を現行の「50％以上」から「100％以上」に引き上げるか否かについてです。 近時、前払式支払手段のなかで主流となっている「第三者型」かつ、「IC型」か「サーバー型」にあたる前払式支払手段には、送金サービス（資金移動業の規制対象）と類似した性質をもつものがあります。 そのため、利用者保護の観点から資金移動業と同じ規制水準まで保全額を引き上げるべきか否かを検討する必要性が生じました。 なお、前払式支払手段の規制に関しても、資金移動業と同様に、取扱う金額に応じて規制を柔軟にすることも踏まえて検討する流れとなっています。

５　ポイント③：収納代行の規制

（１）収納代行とは

「収納代行（決済代行）」とは、商品やサービスの代金を支払う際に買主が代行業者に対して代金を支払い、代行業者が受け取った代金を売主に引き渡すことをいいます。

（２）審議会での検討事項

現行の規制上、収納代行は資金移動業の規制の対象となっていません。そのため、今後収納代行に資金移動業の規制を適用するか否かという点が検討されています。 なぜ、このような検討が必要になったかというと、たとえ収納代行であっても、以下のような場合には、実質において、資金移動業と同じであるといえ、金融庁が問題視しているためです。

1. 実質的に個人間送金にあたる場合（本来収納代行業者が負うべきリスクを個人に負わせている場合）
2. 資金移動業の規制の網をかいくぐるために収納代行を利用している場合

もっとも、具体的な判断基準や、課すべき規制内容については、今後検討されていくことになります。 そのため、今後行政からどのような基準が示されるか注目されるところです。 なお、第11回の審議会時点で報告書（案）に記載されていた以下の文言は、第12回時点で修正されています。

「債権者が一般消費者である場合については、一般消費者が『収納代行』業者の信用リスクを負担することとなる。そのため、こうした『収納代行』については、利用者保護等の観点から、資金移動業として規制の対象とすることが適当であると考えられる」

具体的な判断基準や課すべき規制内容の検討にあたっては、消費者同士で金銭のやり取りをさせるとトラブルになりやすいフリマアプリや各種シェアリングサービスのようなCtoCサービスにおいて、消費者保護の観点から事業者がサービスに関与しているような場合（いわゆるエスクローサービス）については、過剰な規制とならないよう配慮しながら進めていく方向へと変わりました。この修正により、今後、消費者保護のために実施されているCtoCサービスの収納代行には、直接資金移動業の規制が課せられる可能性は低いと考えられます。

６　ポイント④：ポイントサービスの規制

楽天ポイントやTポイントのようなポイントサービスについては、資金決済法が制定された時点（2009年）で、将来の課題とすることが決まった領域でした。 ですが、同法の制定から10年が経った今回の審議会においてもなお、ポイントサービスに関して、直ちに整備する必要はないのではないかとの議論がなされています。 なぜなら、10年前と現在とでポイントサービスの状況を比較しても、新たな規制や制度を設ける必要があるだけの大きな変化がなかったからです。 もっとも、審議会は、利用者保護の観点を欠くような事態が発生しないかどうかについて、今後も注視する必要があるとしており、ポイントサービスをとおして、利用者に不利益をおよぼすような事態がおきれば、規制が加えられる可能性があります。 なお、「ポイント」という名称であっても、それが対価を得て発行されるなど、前払式支払手段の条件を満たす場合には、引き続き、前払式支払手段の規制を受けることになりますので、その点には注意が必要です。 ※ポイントサービスの規制について詳しく知りたい方は「ポイントサービスを始める方は必読！資金決済法３つのポイントを解説」をご覧ください。

7　ポイント⑤：ポストペイサービスに関する規制

「ポストペイ」とは、事業者が資金を立て替え、一定期間の送金サービス利用代金をまとめて支払うことを可能とするサービスのことをいいます。クレジットカードが代表例です。審議会では、少額のポストペイサービスに対する規制の緩和が検討されています。 現行の規制上、ポストペイサービスを行うためには

1. 銀行業の免許を受ける方法
2. 資金移動業の登録＋貸金業の登録を受ける方法
3. 信用購入あっせん業の登録を受ける方法

のいずれかを選択する必要があります。 サービス提供のハードルが高いだけでなく、これらの方法により免許や登録を受けた後も、事業者は重い義務を負わなければなりません。 また、今後キャッシュレス化をさらに推進するためには、プリペイド（事前に現金をチャージするサービス）とポストペイを組み合わせたサービスを提供する事業者が増えていくことが望ましいと考えられています。 そして、プリペイドでは、1件あたり数千円以下というように少額での利用が多い状況であることを踏まえると、プリペイドとポストペイを組み合わせたサービスについても、少額取引が多くなることが想定されています。少額取引は、決済不能による金融市場の混乱や、利用者保護を損なうリスクも高額取引と比較すると相対的に小さいといえます。 そのため、低リスクであることを踏まえて、「少額」での利用に限定されたポストペイサービスについて規制の緩和を図ることができないか検討されています。

８　ポイント⑥：金融サービスの仲介に関する規制

（１）参入規制の一本化

①現行の規制

プラットフォーマー（一般利用者と金融機関との間に介在し、多種多様な金融商品・サービスをワンストップで提供する事業者）に対する現行規制は、

• 銀行代理業者（銀行法）
• 電子決済等代行業者（銀行法）
• 金融商品仲介業者（金融商品取引法）
• 保険募集人（保険業法）
• 保険仲立人（保険業法）

といったように、事業者が担う機能・役割ごとに分かれています。 そのため、これらの機能・役割をまたいで横断的に商品やサービスを取り扱う場合には、複数の登録が必要という状況です。 もっとも、複数の登録が必要になれば、スタートアップやベンチャーなどの新規参入者に対するハードルがあがり、イノベーションの促進は難しくなってしまいます。 このような状況を踏まえて審議会では以下の事項が検討されています。

②審議会での検討事項

スタートアップやベンチャーの負担を軽減することを目的として、参入規制を一本化することについて検討されています。 もっとも、参入規制を一本化しても、参入後守らなければいけないルールは、プラットフォーマーが行う業務内容によって異なります。業務の性質上必要とされるルールのすべてがプラットフォーマーに適用されるようにすることが重要であるとの考えが示されています。 そのため、横断的に事業を行う際の参入のハードルが下がったとしても、その後の規制については特に緩和されるわけではない点に注意が必要です。

（２）所属制に関して

①現行の規制

「所属制」とは、銀行代理業、金融商品仲介業、保険募集人において、委託元である金融機関（所属金融機関）がプラットフォーマーの業務運営を指導・監督する立場となることをいいます。 「所属制」は、

• プラットフォーマーの適切な業務運営の確保
• プラットフォーマーが破綻した場合に所属金融機関が賠償責任を負うことによる損害賠償資力の確保

が可能になるため、利用者にとってメリットがある体制です。 もっとも、多数の金融機関が提供する商品・サービスを取り扱う場合には、多数の所属金融機関による指導・監督を受けることになるため、プラットフォーマーに対する負担が大きくなります。

②審議会での検討事項

プラットフォーマーの負担を軽減するため、「所属制」を緩和することが検討されています。 もっとも、「所属制」を緩和する際には、「所属制」のメリットが引き続き残るよう、プラットフォーマーが取扱い可能な商品・サービスを限定する、あるいは、財務面の規制を強化するということもあわせて検討されています。 そのため、プラットフォーマーとしては、単に負担が軽くなるということにはならず、今後の規制の流れを注視する必要があります。

９　小括

今回の審議会では、主に、現行規制の問題点、また、その問題点について、どのような方法で解決を図ろうとしているのか、といった点が議論されました。 もっとも、今回の解説は、2019年6月10日に金融庁が公開した報告書（案）に基づいています。あくまで報告書（案）であるため、今後さらに内容が変更されることもあり得ます。 また、金融審議会による報告がそのまま新たな規制となるわけではありません。報告書を踏まえて今後さらに議論がなされることに留意してください。

１０　まとめ

これまでの解説をまとめると、以下のとおりです。

• 「金融審議会」とは、金融庁に設置されている、金融制度の改善などの国内金融の重要事項について調査・審議を行う組織のことをいう
• 「金融制度スタディ・グループ」の取り扱うテーマは①情報の適切な利活用、②決済の横断法制、③プラットフォーマーへの対応、④銀行・銀行グループに対する規制の4つである
• 今回の報告書（案）のポイントは、①資金移動業の規制、②前払式支払手段の規制、③収納代行の規制、④ポイントサービスの規制、⑤ポストペイサービスの規制、⑥金融サービスの仲介に関する規制の6つである
• 資金移動業の規制としては、①送金額に応じた規制と②利用者資金の取扱いについて検討されている
• 前払式支払手段の規制としては、利用者資金の保全額の引き上げが検討されている
• 収納代行の規制としては、資金移動業の規制の対象とするか否かが検討されている
• ポイントサービスについては、少なくとも現状では特段の規制を設けない見通しである
• 少額での利用に限定されたポストペイサービスについては規制の緩和を図ることができないか検討されている
• プラットフォーマー（仲介事業者）に対しては、①参入規制の一本化と②所属制の緩和が検討されている