デューデリジェンスの手順と3つの注意点を弁護士がわかりやすく解説

はじめに

投資を受ける場合やM&Aをする場合に欠かせないのが「デューデリジェンス」です。 事業をはじめ財務・法務など、デューデリジェンスの対象は広範に及ぶため、事業者は計画的に準備を進めていく必要があります。 そのためには、デューデリジェンスが実際にどのような流れで進められるのかを知っておくことが必要です。 そこで今回は、デューデリジェンスの流れを中心に弁護士がわかりやすく解説します。

1　デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、ここでは代表的なものについて見ていきたいと思います。

1. 事業デューデリジェンス
2. 財務デューデリジェンス
3. 法務デューデリジェンス
4. ITデューデリジェンス
5. 人事デューデリジェンス
6. 税務デューデリジェンス

（１）事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）

「事業デューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）」とは、事業に直結する要素を調査することをいいます。 ビジネスモデルをはじめ、商品・サービスの完成度や市場における事業者の立ち位置などを調査することで、事業の将来性などを予測することが可能になります。

（２）財務デューデリジェンス

「財務デューデリジェンス」とは、事業者の財務・資産状況を調査することをいいます。 具体的には、財務諸表を用いて事業者に係る収益性や設備投資、キャッシュフローなどを分析します。 そうすることで、財務諸表には出ていない追加コストが判明することもあり、財務リスクを把握することが可能になります。

（３）法務デューデリジェンス

「法務デューデリジェンス」とは、事業者に係る取引などについて、法的に問題がないかを調査することをいいます。 事業者が締結した契約書をはじめ、定款や許認可の状況など、法務デューデリジェンスの調査対象は多岐にわたります。

（４）ITデューデリジェンス

「ITデューデリジェンス」とは、各種システムを調査することをいいます。 組織再編や経営統合に伴い、2社のシステムを、いかにして効率的に統合できるかを検討します。

（５）人事デューデリジェンス

「人事デューデリジェンス」とは、人事にかかわる領域を調査することをいいます。 就業規則をはじめ、労働条件や人事評価制度などが調査の対象となります。 たとえば、M&Aでは、両社の人事評価制度の違いなどからトラブルに発展する可能性があるため、人事評価制度などの格差をなくすことができれば、トラブルを未然に回避することが可能になります。

（６）税務デューデリジェンス

「税務デューデリジェンス」とは、税務リスクを抽出するために納税状況などを調査することをいいます。 各種税金について滞納がないか、適正に申告がなされているかなどを確認します。

2　デューデリジェンスの進め方

デューデリジェンスは、以下のような手順で進められます。

（１）手順①：資料の開示

まずは、投資家や譲受候補企業に対し、事業者に係るさまざまな資料を開示します。 開示する具体的な資料は、デューデリジェンスの種類によって異なりますが、たとえば以下のような資料が挙げられます。

【すべてのデューデリジェンスに共通】 　会社の組織図、拠点一覧、株主一覧　等 【事業デューデリジェンス】 　得意先リスト、在庫データ、総勘定元帳データ　等 【法務デューデリジェンス】 　各種契約書、株主総会議事録、保有許認可　等

（２）手順②：開示資料の分析

開示した資料を元に、各種リスクの有無やシナジー効果の可能性などを分析されることになります。 リスクや問題点について見落としがあると、経営統合後の事業運営などに大きく影響するため、慎重に分析が行われます。

（３）手順③：ヒアリングの実施

対象企業の経営陣などを相手に、口頭によるヒアリングが実施されます。 ここでは主に、企業理念や経営者の事業に対する思いなどがヒアリングの対象とされ、開示資料では読み取れなかった経営統合後のリスクなどを具体的に知ることが可能になります。

（４）手順④：専門家による分析

開示資料やヒアリングの結果を元に、外部の専門家と連携するなどして最終的な分析が行われます。 分析の結果、一定のリスクなどが判明した場合には、契約締結前に然るべき対応を求められる可能性が高く、その点をクリアしてはじめて契約書等を作成することになります。

3　デューデリジェンスにおける注意点

デューデリジェンスを受ける事業者は、主に以下の点に注意することが必要です。

1. チェックリストの活用
2. 実施のタイミング
3. 計画の立案

（１）チェックリストの活用

各デューデリジェンスでは、一定程度標準化されたチェック項目が存在します。 このチェック項目を活用することにより、自社の価値やリスクを事前に把握することが可能です。

（２）実施のタイミング

一般的に、デューデリジェンスが実施されるのは、基本契約が締結された後～最終的な条件交渉までの間です。 適切な実施のタイミングを予測しながら、入念に準備を進めていくことが大切です。

（３）計画の立案

事業者は、限られた時間の中で、投資家などに対して有効な資料・情報を開示することが必要になります。 そのため、あらかじめ計画を立案するなどして、適切に対応することが必要です。

4　まとめ

投資やM&Aの場面において、デューデリジェンスを乗り切れるかどうかは、対象企業にとって極めて重要なポイントです。 おおまかな流れを把握したうえで、調査対象となる分野や開示資料などをきちんと理解し、入念に準備することが大切です。 弊所は、ビジネスモデルのブラッシュアップから法規制に関するリーガルチェック、利用規約等の作成等にも対応しております。 弊所サービスの詳細や見積もり等についてご不明点がありましたら、ぜひお気軽にお問い合わせください。