仮想通貨交換業の登録のために必要な６つの要件とは？弁護士が解説！

はじめに 「仮想通貨交換業の登録」は「不可能」「難しい」という話をよく聞くけれども、具体的にどうしたら登録ができて、どういう場合に登録ができないのか？をきちんと把握できている企業はほとんどないのではないでしょうか？ 仮想通貨の流出問題で話題のzaifのような「仮想通貨取引所」をつくりたい、あるいは、ICO(イニシャルコインオファリング）をしたいという場合には「仮想通貨交換業の登録」が必要です。 そこで、今回は、仮想通貨交換業の登録を受けるために必要とされる要件などについて、弁護士がわかりやすく解説していきます。

１　仮想通貨交換業とは？

まず始めに、「仮想通貨交換業」とはどのような事業をいうのでしょうか。 「仮想通貨交換業」とは、イーサリアムやビットコインなどの仮想通貨を対象に、その売買や交換に関するサービスを提供する事業のことをいいます。このような仮想通貨を対象として、さまざまなルールを定めているのが「改正資金決済法（通称：仮想通貨法）」という法律です。同法は、「仮想通貨交換業」の要件を以下のように定めています。

1. 仮想通貨を対象として
2. 売買や仮想通貨同士を交換すること、またはこれらの行為を媒介・取次・代理すること
3. 「２」の行為に関して、利用者の金銭や仮想通貨を管理すること
4. 「１」～「３」の行為を「事業」として行うこと

以上４つの要件をすべてみたす事業は「仮想通貨交換業」にあたります。そして、仮想通貨交換業を行う事業者のことを「仮想通貨交換業者」といいます。仮想通貨取引所を開設する場合や、「仮想通貨交換業」に該当する事業を行う場合には、金融庁に対し仮想通貨交換業の登録を申請したうえで、登録を受けなければなりません。 これから仮想通貨交換業の登録を申請する予定の企業は、金融庁に対し登録申請をする前に、まずは、自社が提供するサービスが「仮想通貨交換業」に該当するかどうかを上に述べた要件に照らして確認する必要があります。

２　仮想通貨交換業登録の流れ

自社が提供するサービスが「仮想通貨交換業」にあたるかという点の検討から始まり、最終的に仮想通貨交換業の登録が完了するまでのステップを図にすると、以下のようになります。 仮想通貨交換業の登録を申請する前提として、まずは、①自社が提供する予定のサービスが「仮想通貨交換業」にあたるかという点を確認することが必要です。自社が提供する予定のサービスが仮想通貨交換業にあたらない場合には、登録を受けることなく自社のサービスを提供することができます。 自社が提供するサービスが「仮想通貨交換業」にあたる場合、次に確認しなければならないのが、②仮想通貨交換業の登録に必要とされる「要件」を備えているか、という点です。登録に必要とされる要件を備えていない場合には、仮想通貨交換業の登録を受けることはできません。登録を受けられない以上、予定している自社の事業についても、断念せざるを得ません。 仮想通貨交換業の登録に必要とされる要件を備えていることを確認できたら、ようやく③仮想通貨交換業の登録申請に進むことができます。申請手続きには、登録を受ける前段階として、面談や審査が予定されていますが、これらをクリアすることで④仮想通貨交換業の登録を受けられるということになります。 以上をまとめると登録の流れは以下のようになります。

1. 仮想通貨交換業の登録に必要とされる要件を備えていることの確認
2. 登録申請①：事前面談・事前審査
3. 登録申請②：本申請
4. 登録完了

以上が、仮想通貨交換業の登録に至るまでの流れになりますが、登録申請をしてしまえば、すぐに登録を受けられるというわけではありません。上で示したように、登録申請は２段階の構造をとっているため、本申請を行う前に、事前面談や事前審査が予定されているなど、意外と面倒な手続になっています。また、本来は申請から６ヶ月程度で登録が完了する手続ですが、現在は申請が100件ほどなされており、登録までは８ヶ月～１年ほどかかります。繰り返しになりますが、仮想通貨交換業の登録を受けるためには、改正資金決済法が定める要件を備えていることが必要です。 ※なお、仮想通貨交換業の登録手続について、詳しく知りたい方は「仮想通貨交換業の登録方法は？申請の要件や４つの手順を弁護士が解説」をご覧ください。 以下で、仮想通貨交換業の登録に必要とされる「要件」について、具体的に見ていきます。

３　仮想通貨交換業の登録を受けるための要件

仮想通貨交換業の登録を受けるためには、以下のように、細かく定められた要件をクリアしなければなりません。

1. 組織的な要件
2. 財産的な要件
3. 業務遂行に関する要件（社内体制）
4. 法令遵守に関する要件（社内体制）
5. 商号についての要件
6. 他事業についての要件

各要件の内容に入らずとも、登録を受けるための要件がかなり厳しいものになっている感じがしますね。ですが、これらの要件をみたさない状態で登録を申請しても、登録を受けることはできません。 以下で、各要件の具体的な内容について、順番に見ていきましょう。

４　組織的な要件

「組織的な要件」とは、登録を申請する「事業者自体」に組織上求められる要件です。 登録を申請する事業者は、

1. 株式会社

または

2. 国内に営業所・代表者を置いている外国仮想通貨交換業者

であることが必要です。以下で、詳しく見ていきましょう。

（１）株式会社

会社法に則って作られた株式会社は、仮想通貨交換業の登録に必要とされる組織的な要件をみたすことになります。仮想通貨交換業という事業は、仮想通貨の売買や交換に加え、ユーザーの金銭や仮想通貨を預かり、管理することを反復継続して行うことを内容としています。仮想通貨交換業は、仮想通貨を対象として電子的に取引が行われますので、その点を突いたサイバー犯罪も増えています。ですので、仮想通貨交換業を行うためには、一般的に経済的信用があり、サイバーセキュリティ対策を組織的に行うことが可能であることが求められます。 また、株式会社であれば、さまざまな資金調達手段による弾力的・機動的な業務運営や、コーポレート・ガバナンス機能を使い、業務が効率的に運営されることを期待できます。仮想通貨交換業の業務内容からして、その業務に機動性や効率性が欠けていると、業務を健全的に運営することはできません。 これらの観点から、「株式会社」であることが登録を受けるための要件となっています。 また、専業で仮想通貨交換業を営む必要はなく、仮想通貨交換業者には兼業が認められています。ですが、金融業（銀行業を除く）を営む株式会社が、仮想通貨交換業の登録を受けるためには、金融庁から個別に兼業の承認を受ける必要があります。

（２）外国仮想通貨交換業者

「外国仮想通貨交換業者」とは、日本の資金決済法にあたる外国の法令により、外国において、仮想通貨交換業の登録と同種の登録を受けて仮想通貨交換業を行う事業者のことをいいます。そして、外国の法令により、仮想通貨交換業と同種の登録を受けて仮想通貨交換業を行う事業者については、別途日本で株式会社を作らなくても、外国仮想通貨交換業者の名で、仮想通貨交換業の登録を受けることが認められています。つまり、外国仮想通貨交換業者が日本において仮想通貨交換業の登録を受けている場合には、通常の仮想通貨交換業者として事業を展開することができるわけです。外国仮想通貨交換業者は、既に外国において、仮想通貨交換業の登録と同種の登録を受けるためのハードルをクリアしているため、仮想通貨交換業者として一定の水準に達している事業者であるということがいえます。 もっとも、外国仮想通貨交換業者が日本で仮想通貨交換業の登録を受けるためには、

1. 国内に営業所があること
2. 国内における代表者（国内に住所がある者に限る）を置くこと

の両方をみたしていることがさらに必要になります。

５　財産的な要件

仮想通貨交換業者は、経済的信用があることに加え、セキュリティ対策のためのシステムを開発・維持するための資力が必要になります。そのため、財産的な要件として、以下の２つの要件が備わっていることが必要です。

1. 資本金の額が1,000万円以上であること
2. 純資産額がマイナスではないこと

以上の要件を見ると、単純なようにも思われますが、これらの要件をみたしているかどうかを判断するために求められる資料は多岐にわたります。多くの資料を総合的に評価したうえで、これらの要件をみたしているかどうかが判断されます。 以下は、財産的な要件をみたしているかということを審査する際に参考とされる資料の例です。

• 貸借対照表・損益計算書
• 監査証明書
• 残高証明書（金融機関が発行するもの）
• 取引残高報告書
• 固定資産評価証明書や鑑定評価書の写し
• 確定申告書

以上のような資料を踏まえて、登録申請者から財産の管理方法を聴取することとされています。ですので、登録申請者は、この点をきちんと説明できるようにしておかなければなりません。 なお、登録申請に際し、審査対象となる資料について、詳しく知りたい方は、金融庁が出しているガイドラインの「Ⅲ-２-１ 登録の申請、届出書の受理等」をご覧ください。

６　業務遂行に関する要件（社内体制）

仮想通貨交換業者は、業務運営を適正、確実に行うための体制を整備する必要があります。いい加減に運営されたり、陰で不正を行われたり、といったことではユーザーも安心して取引をすることができませんので、ごくごく当たり前の要件であるということがいえそうです。ですが、事業者の規模や業態は一律ではありませんので、仮想通貨ガイドラインやその事業者の規模・業態に応じて、その事業者にとって最適な体制を整備することが必要です。 業務遂行に関する要件をみたしているかという点について、金融庁は、主に以下の点を確認したうえで判断するものとしています。

1. 利用者保護措置
2. 分別管理
3. システムリスク管理

以下で、順番に見ていきましょう。

（１）利用者保護措置

ユーザーへの説明や情報提供の際に、取引対象になっている仮想通貨や取引形態に応じて、必要事項を説明する態勢が整備されていることが必要です。 具体的には、

1. 仮想通貨と法定通貨とを区別するための説明
2. ユーザーに対する事前の情報提供

が挙げられます。それぞれについて、以下で簡単に見てみましょう。

①仮想通貨と法定通貨とを区別するための説明

すべてのユーザーが仮想通貨と法定通貨とが異なることを明確に認識しているとはかぎりません。仮想通貨交換業者が提供するサービスの内容をユーザーが十分に理解していないような場合、ユーザーに損害を与えてしまう可能性があります。 そこで、このようなことがないように、仮想通貨交換業者は、自社が取り扱う仮想通貨と法定通貨が異なることをユーザーにきちんと理解してもらう必要があり、そのための説明をしなければなりません。

②ユーザーに対する事前の情報提供

仮想通貨交換業者は、ユーザーに対し、あらかじめ書面を交付するなどの方法で一定の情報を提供しなければなりません。 たとえば、仮想通貨交換業者の名称や住所、取引内容、取引対象である仮想通貨の価値の変動が生じた場合の対応、などが挙げられます。 ユーザーにおいて、取引の相手となる仮想通貨交換業者の素性や取引内容がはっきりしていないと、取引を行うこと自体不安ですし、問題が生じた場合にどのように対応すべきかがわからない、などユーザーの保護に欠けることにもなります。 このように、仮想通貨交換業者は、ユーザーとの取引にあたり、ユーザーに誤解を与えないように適切な説明を行うとともに、ユーザーにとって必要な情報を事前に提供することにより、ユーザーを保護するための態勢を整備する必要があるのです。

（２）分別管理

仮想通貨交換業者は、ユーザーから金銭や仮想通貨を預かる場合には、自社の財産と分別して管理することが求められます。これは、自社の財産とユーザーから預かる財産を一緒に管理してしまうと、それぞれの財産が混在してしまい、わからなくなるおそれがあるからです。 具体的には、

• 社内規則において、ユーザーから預かった金銭や仮想通貨の分別管理の具体的方法が定められており、かつ、ユーザーとの契約にその旨が反映されているか
• 自社の財産とユーザーから預かった財産が、１の方法によりはっきりと分けて管理されており、それぞれのユーザーの財産について、すぐにわかるようにしているか
• 具体的に定めた分別管理方法がきちんと遵守されているのかを適宜検証しているか

といったことがポイントになります。 ユーザーから預かった財産がわからなくなるような管理方法を採っている仮想通貨交換業者とは、取引をしたくないですよね。 どこの業者もこの点がほとんど守れていないのと、だからこそ、規制当局としても重視しているポイントにしています。ですので、レギュレーションを理解した上できっちり対策していくことが重要になってきます。

（３）システムリスク管理

仮想通貨交換業者は、業務の性質上、複雑な情報システムを使うことが多くあります。その分、重要な情報に対する不正アクセスなどのリスクも高くなります。システムを安定的に稼働させることは、仮想通貨交換業者に対するユーザーの信頼性を確保するためには必要不可欠です。そのため、仮想通貨交換業者は、情報の漏えいや滅失などがないよう、情報の安全管理のために必要な措置を講じなければなりません。 具体的には、

• 役員は、重要な情報に対する不正アクセスなどのリスクが顕在化した場合の影響を十分に踏まえたうえで、そのリスクを管理する態勢を整備しているか
• 具体的なシステムリスク管理態勢が客観的な水準として判定できるものを根拠としているか
• 整備したシステムリスク管理態勢について、定期的に見直しを行っているか

といったことがポイントになります。 仮想通貨交換業者が管理する情報は、ユーザーに関する情報や仮想通貨などの情報、取引情報などといったようにいずれも重要な情報ばかりです。このような情報が適切に管理されることで、仮想通貨交換業者に対するユーザーの信頼を確保することができるのです。 なお、業務遂行に関する要件について、詳しく知りたい方は、金融庁が出している「Ⅱ-２ 業務の適切性等（ガイドライン）」「仮想通貨交換業者の新規登録の審査内容等」をご覧ください。

７　法令遵守に対する要件（社内体制）

仮想通貨交換業者が法令や社内規則などに反する形で業務を運営していくことは、ユーザーの仮想通貨交換業者に対する信頼を下げることになり、ひいては、仮想通貨取引を利用するユーザーがいなくなるおそれすらあります。そのような事態になるのを防ぐためにも、仮想通貨交換業者は、適正に業務を遂行するための態勢を整備する必要があります。 具体的に、仮想通貨ガイドラインは以下の点をポイントとして挙げています。

• 事業の遂行に関し、法令遵守（コンプライアンス）が最重要課題の一つになっており、その実現のための方針や具体的な計画（コンプライアンス・プログラム）、行動規範（倫理規定、コンプライアンス・マニュアル）などが作られているか
• 上に述べた方針などが役員を含む従業員に対して周知徹底されており、日常において実践されているか
• 具体的な計画や行動規範について、適宜、評価をしたうえで、内容の見直しが実施されているか
• コンプライアンスに関する研修や教育体制が構築され、役員を含む従業員のコンプライアンスに対する意識の向上に努めているか
• 研修に対する評価などが適宜実施され、内容の見直しを行うなどして、その実効性を確保するよう努めているか

以上のように、仮想通貨交換業を行うにあたり、法令遵守（コンプライアンス）を重要な課題として位置づけ、そのための態勢を整備することにより、仮想通貨交換業に対するユーザーの信頼を確保・向上することができるわけです。

８　商号についての要件

「商号」とは、株式会社などが自社の営業に関して、自社を表すために使用する名称のことをいいます。たとえば、「株式会社〇〇」といった名称が商号にあたります。 仮想通貨交換業の登録を受ける場合、登録を受ける時点で他の仮想通貨交換業者が使用している商号や名称と同一、または似ている商号や名称を使用することはできません。 たとえば、あなたが「株式会社トップコート」という会社と取引をする場合に、その取引の相手となっている株式会社トップコートとは別に、同じ商号である「株式会社トップコート」という会社があったとしましょう。商号が同じであること自体、紛らわしいことですし、ユーザーにおいて会社の区別ができず勘違いなどを引き起こす要因にもなりかねません。 以上のような理由から、仮想通貨交換業者が使用する商号について、以下の要件をみたす場合は、その商号での登録を受けることはできないことになっています。

• 現に他の仮想通貨交換業者が使用している商号や名称と同じ商号を使用していること
• 使用する商号が、他の仮想通貨交換業者と誤認される（間違われる）おそれがあること

このような要件を課すことで、ユーザーが混乱することを防ぐことができ、取引の安全を確保することができるわけです。 なお、これから仮想通貨交換業の登録申請を行う予定の企業は、自社が使用する予定の商号と同一または似ている商号や名称を使用している仮想通貨交換業者がいないかということを確認する必要があります。この点は、財務局で閲覧することができる仮想通貨交換業者登録簿や金融庁がホームページで公開している仮想通貨交換業者登録一覧において確認することができます。

９　他事業についての要件

仮想通貨交換業者は、兼業が可能ですが、他に行っている事業が公益に反するような場合には、登録を受けることはできません。ここでいう「公益に反する事業」とは、法令に反する事業に限られず、社会的に不当といえる事業も含まれるものと考えられています。 たとえば、株式会社Ａが別の事業との兼業という形で仮想通貨交換業を行っていたとしましょう。この場合において、株式会社Ａが兼業している事業Ｂが反社会的勢力（暴力団など）に関係する事業である場合、ユーザーは、株式会社Ａと仮想通貨に関する取引をしようとするでしょうか。 このように、仮想通貨交換業者は兼業が可能ではあるものの、他に行う事業が公益に反するような場合には、ユーザーからしても、そのような事業者を信頼、安心して取引に入ることができないため、登録をできないこととしたのです。

１０　小括

これまで見てきたように、仮想通貨交換業の登録を受けるための要件はかなり細かく定められています。仮想通貨交換業の登録申請を予定している企業は、まずは、仮想通貨交換業登録の流れをしっかりと理解することが必要です。そのうえで、自社が仮想通貨交換業の登録を受けるための要件をきちんとみたしているのかという点について、正確に判断し、要件をみたした状態で登録申請を行うようにしましょう。

１１　まとめ

これまでの解説をまとめると、以下のようになります。

• 仮想通貨交換業とは、１．仮想通貨を対象として、２．売買や仮想通貨同士を交換すること、またはこれらの行為を媒介・取次・代理すること、３．２の「行為」に関して、利用者の金銭や仮想通貨を管理すること、４．１～３の行為を「事業」として行うこと、である
• 仮想通貨交換業の登録申請をする際には、申請前に自社のサービスが「仮想通貨交換業」に該当するかどうかを確認する必要がある
• 仮想通貨交換業の登録手続は、①登録に必要とされる要件を備えていることの確認→②事前面談・事前審査→③本申請→④登録といった流れで進む
• 仮想通貨交換業の登録を受けるための要件は、①組織的な要件、②財産的な要件、③業務遂行に関する要件、④法令遵守に関する要件、⑤商号についての要件、⑥他事業についての要件、の６つである
• 登録を申請する事業者は、①株式会社、または②国内に営業所・代表者を置いている外国仮想通貨交換業者であることが必要である
• 登録を受けるための財産的要件として、①資本金の額が1,000万円以上であること、②純資産額がマイナスでないこと、の２つをみたす必要がある
• 登録を受けるための業務遂行に関する要件として、①利用者保護措置、②分別管理、③システムリスク管理などがある
• 仮想通貨交換業の登録を受ける場合、他の仮想通貨交換業者が使用している商号や名称と同一、または似ている商号や名称を使用することはできない
• 仮想通貨交換業者は、兼業が可能であるが、他に行っている事業が公益に反するような場合には、登録を受けることができない